‘공시 고의누락 판단’에 한정
핵심쟁점 분식회계여부 유보
거래소 “실질심사대상 포함 안돼”
상장폐지·장기간 거래정지 면해
2012~14년 회계적정성 논란지속

금융위원회 산하 증권선물위원회가 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 분식회계 논란에 대해 ‘명백한 회계기준을 중대하게’, 그것도 ‘고의’로 위반했다고 결론 내렸다. 그러나 증선위의 결론은 회계처리방법을 부당하게 변경했다는 금융감독원의 판단과는 달랐다. 증선위는 회계처리방법의 변경을 초래할 만한 사실을 제때 공시하지 않은 것에 대해서만 문제 삼았다. 공시누락 자체가 분식회계로 이어지는 것은 아니기 때문에, 삼성바이오는 상장폐지 및 장기간 거래정지라는 최악의 수순을 면할 수 있게 된 것이다.

김용범 금융위 부위원장 겸 증선위원장은 지난 12일 브리핑을 통해 “삼성바이오가 명백한 회계 기준을 중대하게 위반했고, 그 위반 가능성을 인식하고도 고의로 공시를 누락한 것으로 판단했다”고 밝혔다. 이는 삼성바이오가 자회사 삼성바이오에피스(이하 에피스)의 주식매수청구권(콜옵션)을 미국 바이오젠사에 부여하고도 이를 공시하지 않은 것에 대한 판단이다. 고의 공시 누락 판단은 ‘고의’, ‘중과실’, ‘과실’ 중 최고 수준의 제재이다. 증선위는 삼성바이오에 대해 담당 임원 해임권고, 감사인 지정 및 검찰 고발 등의 제재를 의결했다. 콜옵션 공시가 제대로 됐을 경우, 당시 에피스 가치가 상당히 줄어들 수 있다는 문제인식이 강도 높은 제재로 이어졌다.

그러나 삼성바이오는 상장폐지 절차 중 하나인 실질심사는 받지 않게 됐다. 한국거래소 규정에 따르면 회계처리 기준 위반으로 검찰 고발ㆍ통보가 된 상장사는 상장적격 실질심사 대상이 되지만, 그 위반이 공시 상 주석미기재에 의한 것이라면 대상에서 제외된다. 거래소 관계자는 “공시누락 자체는 당기순이익 또는 자기자본에 영향을 미치지 않기 때문에, 상장적격성 실질심사 사유에 해당하지 않는다”고 설명했다. 공시 누락과 관련해 “제일모직-삼성물산 합병의 부당성을 은폐하기 위한 도구로 사용된 측면을 주목해야 한다(참여연대)”는 일각의 주장에 답해야 하는 부담은 남았다. 하지만, 당장 실질심사로 인해 장기간 거래정지 되거나 최악의 경우 상장폐지 될 위험은 벗어난 셈이다.

삼성바이오 분식회계 논란은 이제 금감원이 새로운 조치안을 마련할지, 마련한다면 어떤 내용을 담을지 여부에 달려있다. 삼성바이오가 에피스에 대한 지배력을 부당하게 변경했다는 금감원 지적에 대해 증선위가 결론을 유보하고 재감리를 요청했기 때문이다.

금감원이 2012~2014년 회계처리의 부적정성을 새로운 조치안 전면에 내세울 경우, 분식회계로 최종 결론이 나기 위해선 ‘삼성바이오가 2012년부터 회계부정을 저지른 의도’가 밝혀져야 한다. 사안의 핵심이 2015년 이전으로 옮겨가는 것으로, 삼성바이오가 2015년 삼성물산-제일모직 합병을 둘러싼 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 지원하기 위해 회계처리방법을 부당하게 변경했을 것이라는 일각의 논리는 옅어질 수 있다.

한편 삼성바이오로직스는 증선위 결정에 대해 “비상장사인 에피스 공시누락으로 검찰 고발까지 한 건 과한 처분이 아니냐. 고의로 회계부정을 저지를 이유가 없다”며 “향후 투자자 등 이해관계자의 이익 보호를 위해 이러한 회계처리의 적절성을 인정받을 수 있도록 행정소송 등 가능한 법적 구제수단을 강구할 예정”이라고 밝혔다. 삼성바이오 내부 사정에 밝은 한 관계자는 “2012년부터 공시 누락이 고의였다는 증선위 결론은 삼성바이오가 당시부터 2015년 삼성물산-제일모직 합병을 예상하고 조치를 취해 왔다는 논리였을텐데, 이는 상식적으로 무리가 있어 보인다”고 지적했다.

최준선 기자/human@heraldcorp.com