경영진이 보수 결정땐 독립성 훼손 우려
금융기관 인력뱅크 법제화 관리·검증을
“사외이사라는 제도 이름 속에 답 있다.”
무용론까지 제기될 정도로 우리나라 사외이사 제도가 제구실을 못한다는 지적을 받고 있다. 이 같은 문제점을 개선하기 위해 여러 대책들이 제시되고 있지만, 종합하면 결국 “기본으로 돌아가라(Back to the Basic)”이다.
전문가들의 의견도 대부분 사외이사 도입의 기본 취지를 바로 잡고 이를 강화하는 방안으로 귀결됐다. 최근 국회에서 사외이사 결함을 보완하는 법안들이 잇따라 발의되는데 이 역시 사외이사의 전문성과 독립성을 개선하는 데 초점을 맞추고 있다.
▶당근과 채찍이 병존해야 사외이사 힘 커진다=전문가들은 사외이사에 대한 비판이 도덕적 측면에 치중하고 있다며 제도나 시스템을 개선해 사외이사 기능이 보다 확대될 수 있는 환경을 만들어야 한다고 강조했다. 사외이사가 지금보다 조직 내에서 더 많은 역할을 할 수 있도록 권한을 강화하면서도 고의 및 과실에 따른 회사 손해에 대해서는 책임을 더욱 무겁게 물자는 것이다.
강병호 한국기업지배구조원 원장은 “우리나라 사외이사들은 1년에 4번 정도만 이사회에 참석해 거마비를 받는 정도의 시간만 투입하는 반면, 미국의 경우 회사에 대해서 많은 정보를 확보하려고 투자하는 시간도 많다”고 말했다. 이에 “보수와 관련해 사외이사가 투입한 시간이나 노력, 책임의 정도 등을 고려해 보수체계를 달리 적용한다”며 국내도 이처럼 사외이사 스스로 정보를 찾고 노력하는 문화가 형성되는 것이 중요하다”고 밝혔다.
김선웅 좋은기업지배연구소 소장은 “현재는 사외이사가 주식을 갖고 있는 자체가 문제될 수 있다는 시각과 주식을 보유함으로써 의사결정에 신중을 기할 수 있다는 시각으로 나뉜다”며 “높은 전문성을 가지고 있거나 많은 시간 투입한다면 보수체계도 보완돼야 한다”고 말했다.
남영찬 SK텔레콤 상임고문도 “사외이사의 정보접근권이 매우 중요한데, SK텔레콤은 사외이사에게 사전설명회를 통해 정보를 제공하고 그 분들의 의견을 반영해 수정하는 과정을 거친다”고 말했다.
사외이사 책임 범위를 넓혀 궁극적으로는 독립성을 보장하자는 부분에서는 전문가들의 의견이 맞서기도 했다. 김 소장은 “상법 개정안을 보면 일반이사의 경우 연봉의 6배를 책임지는 것과 달리 사외이사는 연봉의 3배로 제한하는 책임감면 조항이 있다”며 “기업범죄 사건을 보면 수십억, 수백억 손해들이 나오는데 현실에 역행하는 법 개정”이라고 비판했다. 이에 대해 남 상임고문은 “기업 입장에서는 신규 투자 등 경영진의 경영 판단을 위해 필요한 개정”이라고 말했다.
이와 함께 사외이사 존재 독립성을 보장하는 시스템의 필요성도 제기됐다. 연강흠 한국재무학회 회장은 “사외이사 선임 과정에서 경영진이 영향을 줄 수 없어야 하고, 사외이사 보수를 실질적으로 경영진이 정한다면 독립성이 훼손될 것”이라고 말했다.
이지수 좋은기업지배구조연구소 변호사는 “사외이사 한 자리라도 소액주주로 배분함으로써 지배주주와 이해관계와 다른 이사를 둬야 한다고 주장하지만 재계의 반발이 큰 실정”이라고 말했다.
▶국회서도 사외이사 바로잡기 한목소리=국회의원들도 사외이사가 제 기능을 할 수 있도록 이를 뒷받침해 줄 법안들을 내놓고 있다. 보건보건복지위 소속 김정록 새누리당 의원은 의료인이나 의료기관의 장이 의료 관련 업종의 사외이사로 선임 또는 해임될 경우 복지부 장관에게 신고해야 한다는 내용의 법안을 발의한 상태다. 김 의원실은 제약회사와 현직 의사, 의료기관의 장과의 유착 관계가 새로운 리베이트의 유형이라는 지적에 따라 이를 근절하기 위한 법률 개정안을 냈다고 설명했다.
은행, 증권사, 보험회사 등 금융기관의 경우 사외이사 인력뱅크를 법제화하고, 사외이사의 독립성과 책임을 대폭 강화하는 내용의 법안도 나왔다.
김동철 민주당 의원은 금융기관의 사외이사 후보군을 관리하는 공적전담기관을 설치하는 내용의 ‘금융위원회의 설치 등에 관한 법률’을 발의했다.
이 법안이 발효되면 금융위원회는 금융기관의 사외이사 후보를 관리ㆍ검증하는 사외이사 인력뱅크를 직접 설치하거나 협회에 위탁해야 한다. 금융기관들도 인력뱅크에 등록된 인력 중에서 사외이사를 선임해야 한다.
민병두 민주당 의원도 일정 규모 이상인 금융지주회사는 사외이사 수를 5명, 전체 이사 수의 3분의 2 이상으로 확대하고, 우리사주조합이 추천한 사외이사 후보 중 1인을 사외이사에 포함시키는 내용의 법안을 발의한 바 있다.
하남현ㆍ정태일 기자/killpass@heraldcorp.com
