삼성은 엘리엇이 공격포인트로 삼은 양사간 합병비율에 문제가 없다는 법원의 판단을 받아내면서 향후 표대결에서 유리한 고지를 점하게 됐다. 하지만 엘리엇이 함께 제기한 삼성물산의 주식처분 금지 가처분 신청에 대한 법원의 결정은 주총 직전 나올 예정이어서 불확실성은 상존한다.
▶삼성 합병 성사 위한 우호지분 47% 미달= 주총 표대결을 앞둔 상황에서 큰 변수는 크게 세가지다. 합병안을 통과시키기 위해서는 참석 주식 3분의 2, 총 주식 3분의 1 이상의 찬성을 각각 얻어야 한다. 이번 합병에 대한 관심도를 감안하면 주총 참석률은 70%를 웃돌 것이라는 관측이다. 참석률을 70%로 가정하면 삼성물산이 합병 성사를 위해 최소한 확보해야하는 우군은 총 주식 수의 47%가량이다. 엘리엇은 합병안 부결을 위해 23%의 지분을 확보해야 한다. 엘리엇과 삼성물산은 위임장 대결(Proxy fight)에 열을 올릴 수밖에 없는 이유다.
현재 삼성물산의 우호 지분은 계열사와 이건희 회장 개인, KCC를 모두 더해 19. 95%이다. 엘리엇의 지분 7.12%를 포함해 외국인이 33.61%를 보유 중이다. 국민연금 10.15%를 비롯해 국내 기관이 21.2%의 지분을 들고 있다.
삼성물산이 국민연금과 국내 기관의 지분을 모두 확보한다고 가정해도 총 지분은 41.15%에 그친다.
합병 성사를 위한 최소한 지분으로 예상되는 47%까지는 여전히 미치지 못한다. 엘리엇의 제외한 나머지 외국인 지분이나 소액 주주 지분을 6%가량 추가 확보해야 하는 상황이다.
이런 가운데 2.11%의 지분을 보유한 일성신약은 합병 반대를 시사하고 있다. 엘리엇과 연대 가능성이 큰 미국 헤지펀드 메이슨 캐피털 매니지먼트가 삼성물산 지분2.2%를 최근 확보했다는 점도 삼성에는 달갑지 않은 소식이다.
▶자사주 의결권, 국민연금, ISS 3대 변수 판세 가를듯= 이에 따라 KCC 지분 5.96% 가운데 애초 삼성물산 자사주였던 5.76%의 의결권 행사 여부는 국민연금의 행동 방향과 더불어 게임의 판세를 가를 주된 변수가 될 전망이다.
일각에서는 국민연금이 ’주주 가치 훼손‘을 주된 이유로 들어 SK C&C와 SK의 합병에 반대한 점을 들어 제일모직과 삼성물산 합병에도 유사한 결론을내릴 수 있지 않느냐는 관측이 제기된다. 다만 국민연금이 최근 삼성물산에 합병 후 주주 가치 제고 방안을 문의한 것은 삼성 측에 좋은 신호라는 관측이 제기된다. 삼성 측이 대대적인 주주 친화적인 정책을 화답을 하면서 SK와는 다른 결론을 내릴 수 있다고 재계는 보고 있다.
국민연금 외에 사학연금, 교직원공제회, 공무원연금 등 연기금과 자산운용사들은 제일모직 지분을 함께 보유한 경우가 많아 합병 찬성 가능성이 높게 점쳐지고 있다.
3일 나올 것으로 알려진 ISS의 의견서도 엘리엇의 제외한 외국인 주주에게 큰 영향을 끼친다는 점에서 중대 변수가 될 전망이다. ISS는 미국 금융사인 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI)의 자회사다. 세계 주요 기업의 주총 안건을 분석해 기관투자자들에게 보고서 형식으로 의결권 행사 방향을 조언한다. 외국인 투자자들에게 미치는 입김도 세다. 엘리엇은 ISS를 설득하기 위해 지난달 27장 가량의 보고서를 제출했다. 삼성물산 최고경영진들도 ISS 측과 컨퍼런스콜을 진행하면서 설득작업을 펼쳤다.
ISS가 외국인 투자자들에게 미치는 영향이 막대한 만큼 이번 보고서에 대한 시장 관심도 크다. 이번 보고서는 한국기업 인수합병 안건을 분석할때 적용되는 공동 지침에 따라 작성된다. 합병 결정시 ▷주주들과 충분한 협의 여부 ▷합병 비율의 합리성 ▷합병법인의 지배구조 개선 여부 ▷주식반대매수청구권 가격의 적정성 등이 검토된다.
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