검찰조사 착수

[헤럴드경제=김지헌 기자] 삼부토건 경영권을 두고 삼부토건 노동조합과 우진이 분쟁을 벌이고 있는 가운데, 노조측이 우진이 출자한 사모펀드 운용사 '제이씨파트너스'의 대표를 자본시장법 위반으로 고발했다.

16일 삼부토건 노조측은 '제이씨파트너스'가 우진이 출자한 사모투자펀드를 운용하고 있는 업무집행사원(GP)으로, 삼부토건 회생과정에서 자본시장법상 사기적 부정거래를 저질렀다고 주장했다. 지난해 10월 삼부토건 인수 과정에서 ‘제이스톤 파트너스(제이스톤)’이 이면계약을 통해 자본시장법을 위반한 혐의로, 삼부토건 노조는 검찰과 금융당국에 대표이사를 고발했다. 노조에 따르면 이종철 ‘제이씨파트너스’ 대표이사는 ‘제이스톤’의 대표이사이기도 하다.

회생절차를 밟던 삼부토건은 지난해 10월 디에스티로봇컨소시엄과 인수합병 계약을 체결하면서 받은 인수대금으로 회생채무를 조기에 변제해 회생절차를 조기 종결했다. 인수 당시 디에스티로봇컨소시엄은 신주 600억원을 발행함과 동시에 228억원의 전환사채를 인수했다.

삼보토건 노조 주장에 따르면, 디에스티로봇컨소시엄이 인수한 전환사채 가운데 198억원을 투자한 사모펀드 ‘에스비글로벌파트너쉽 기업재무인정 사모투자 합자회사(에스비글로벌)’가 디에스티로봇과 이면계약을 체결했다.

‘에스비글로벌’은 제이스톤이 무한책임사원(GP), ‘오릭스’가 유한책임사원(LP)을 맡아 진행했다. 제이스톤은 인수가 진행되던 지난해 9월 3가지 조건에 대해 디에스티로봇과 이면합의를 체결한 것으로, 삼부토건 노조 측은 주장한다. 이는 ▷회생종결 후 인수 1년이 경과하는 시점부터 삼부토건이 전환사채를 사갈 수 있도록 옵션을 부여하고 ▷삼부토건에 이사1인을 지명하며 ▷주요 자금통제권한과 집행안건 거부권 행사가 가능한 임원을 1인 지명하도록 하는 것을 골자로 한다.

삼부토건 노조 관계자는 "이는 회생절차 과정에서 법원에 제출한 내용과 상이한 내용"이라고 지적했다. 삼부토건의 회생절차 조기종결에 참여한 컨소시엄에 단기에 자금회수를 목적으로 하는 투자자가 있다면 조기종결 승인이 불가능할 가능성이 높아지기 때문에, 인수 당시 전환사채 발행조건에 이면으로 계약을 진행했다는 설명도 덧붙였다.

삼부토건 노조는 “이면합의 내용을 숨기고 법원에 서류를 제출해 우선협상대상자가 되거나 투자 계약을 체결했다면 법원을 기망한 행위”라며 “특히 금융투자회사나 경영참여형 집합투자사가 부당한 방법으로 ‘원금과 이자를 보장’받고 투자하는 것은 자본시장법을 위반한 것”이라고 주장했다.

삼부토건 노조 관계자는 “에스비글로벌이 인수한 전환사채는 현재 우진이 출자한 ‘우진인베트스사모투자합자회사(우진인베스트)’에 매각됐으며 우진인베스트의 GP가 제이씨파트너스”라며 “제이씨파트너스의 대표가 ‘제이스톤’의 대표였기 때문에 ‘제이스톤-에스비글로벌’ 구조가 ‘제이씨파트너스-우진인베스트’구조로 모양만 바뀐 셈으로 노조입장에서는 우진의 인수 시도가 기존 인수 주체와 연관이 깊다고 판단해 인수 저지를 위해 노력 중”이라고 밝혔다. 

이에 대해 제이씨파트너스는 “자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 관련 법령에 따라 적법하게 업무를 수행하고 있다”며 “삼부토건의 노동조합(노조)이 주장하는 바와 같이 사기적 부정거래ㆍ자본시장법 위반 등에 해당하는 행위를 한 바 없고, 삼부토건 노조의 주장은 제이씨파트너스 주식회사ㆍ이종철 대표에 대한 명예훼손에 해당하는 주장”이라고 지적했다. 

제이씨파트너스 관계자는 ▷투자대상회사의 임원 선임 권한을 누가 가질 것인지 등 컨소시엄 내부의 관계를 정리하기 위하여 컨소시엄 구성원 간에 합의서를 체결하는 것은 통상적인 행위로서 전혀 불법과는 무관하고 ▷디에스티로봇과 함께 운용하는 사모투자펀드(PEF) 사이의 합의서는 삼부토건이 당사자가 아닌 컨소시엄 내부 합의서로서 이를 위반하는 경우 디에스티로봇의 책임으로 귀결되는 것일뿐 삼부토건에 어떠한 불이익도 없는 계약이라고 지적했다. 그러면서 “마치 불법적인 의도를 가지고 이면계약을 체결했다고 하는 것은 허위 주장”이라고 덧붙였다. 

또 “컨소시엄 내부의 합의사항을 법원에 공개할 어떠한 법적인 의무도 없으며, 무엇보다도 컨소시엄 내부의 문제로서 삼부토건이 당사자가 아닌 이상, 법원이 삼부토건의 회생절차 종결하는 것과 관련해 어떠한 고려사유도 되지 않는 계약”이라고 설명했다. 제이씨파트너스 관계자는 “법원을 기망하기 위하여 이면약정을 하였다고 주장하는 것은 일고의 가치도 없는 허위”라고 설명했다. 

삼부토건 노조는 디에스티로봇과 제이씨파트너스가 운용하는 PEF는 부당한 방법으로 ‘원금과 이자를 보장’받고 투자하는 것이라 자본시장법을 위반한 것이라고 주장했다. 이에 대해 제이씨파트너스 관계자는 “운용하는 PEF의 상호(에스비글로벌파트너쉽 기업재무안정 사모투자 합자회사)에서도 알 수 있듯이, 이 PEF는 일반적인 경영참여형 사모집합투자기구와는 다른 ‘기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구’로서 사채 투자가 보다 자유롭다”며 “삼부토건 주식이 아닌 원리금지급청구권을 그 내용으로 하는 전환사채에 투자한 이상, 사채원금과 이자의 지급청구권은 당연히 법률상 인정된다”고 설명했다. 또 “주식 투자 등 원금이 보장되지 않은 상품에 투자하고서 원금과 이자를 보장받는 경우처럼 불법적인 투자를 한 것과 동일하다고 주장하는 것은 명백히 허위”라며 “전환사채에 투자하면서 사채원리금을 지급받으면 안된다는 어떤 법적 근거가 있는지 삼부토건 노조는 명확히 알려주기 바란다”고 설명했다. 

디에스티로봇이 컨소시엄간의 합의를 위반할 경우, PEF에서 디에스티로봇에 대하여 풋옵션을 행사하여 원리금을 확보할 수 있도록 합의가 된 상태다. 이에 대해서 제이씨파트너스 관계자는 “계약의 준수를 담보하기 위한 패널티(Penalty) 성격의 풋옵션을 규정한 것일 뿐 자본시장법 위반과는 무관하다”고 지적했다. 

삼부토건 노조 측은 “제이씨파트너스가 삼부토건 관련 펀드의 단순 관리가 아니라 내부세력과 내통해 불법행위를 일삼아 전환사채(CB) 자금을 지원하고 있는 것”이라며 “삼부토건의 경영권을 장악하여 배임, 횡령, 업무방해, 주가조작을 일삼았던 불법 투기세력들은 각종 이면계약과 불법적 합의를 통해 자금을 끌어 들여 비정상적인 방법으로 전형적인 악성 투기세력의 모습을 보이고 있다”고 주장했다. 이에 대해 제이씨파트너스는 “도대체 어떠한 배임, 횡령, 업무방해, 주가조작에 관여하였다는 것인지 아무런 근거조차 제시하지 못하고 있다”며 “삼부토건 노조는 명확히 그 근거를 제시하여야 할 것”이라고 지적했다.‘악성 투기세력’이라고 근거없이 허위의 주장을 하는 것에 대하여서는 단호히 그 명예훼손의 책임을 물을 예정이라고 덧붙였다. 

삼부토건의 유보금을 제이씨파트너스가 운용하는 외부펀드에 투자하는 안을 제안하였다는 노조의 주장에 대해서 제이씨파트너스 관계자는 “컨소시엄의 구성원으로서 투자대상기업인 삼부토건의 경영정상화를 희망하는 위치”라며 “현금유보금이 상당함에도 회생절차를 갓 종결하여 사업적으로 현금유보금을 사용하기 어려운 상황이었던 삼부토건의 입장을 고려하여 여유자금 운용방식을 다각도로 고민한 바는 있다”고 전했다. 이어 “삼부토건의 자금을 불법적으로 유출하려 한 바는 전혀 없다”며 “투자안도 삼부토건의 내부 논의를 거쳐 승인되지 못하였고, 그에 따라 투자가 전혀 이루어지지 않아 삼부토건의 현금 유출이 전혀 없었다는 점을 볼 때, 당사가 불법적으로 삼부토건의 자금을 유출하려 하지 않았다는 점은 명백하다”고 주장했다.
제이씨파트너스 관계자는 “우진은 디에스티로봇이 삼부토건 노조의 반대 등으로 경영에 관여하기 어렵다고 판단하고 엑시트(Exit)하고자 하는 과정에서 참여하게 된 건실한 기업”이라며 “제이씨파트너스 또한 삼부토건 인수를 주도한 디에스티로봇과 연관성이 있는 실체가 아니며, 우진과 제이씨파트너스는 정상적으로 건실하게 회사를 경영하고 싶은 기업일 뿐”이라고 말했다. 

그는 “삼부토건 노조가 이와 같은 허위 또는 무리한 주장을 하고 것은, 정상적인 방식으로 회사의 지분을 취득한 대주주를 무시하고, 자신들이 회사의 경영권을 장악하고 회사를 자신들이 원하는 대로 좌지우지하기 위한 불순한 의도에서 비롯된 것”이라며 “삼부토건은 회생절차가 종결된 이후, 대주주가 경영에 일체 참여하지 못하고, 노조의 의도에 따라 자의적으로 회사가 운영된 결과 삼부토건 매출은 급감하고 순이익이 적자전환되는 등 극히 어려운 상황에 처하게 됐다”고 지적했다. 

이어 “삼부토건 노조는 제이씨파트너스와 운용사 대표에 대한 인신공격성 주장을 즉시 중단하고, 지금까지의 허위의 주장을 즉각 취소하여야 할 것이며, 허위 주장에 대한 명예훼손ㆍ업무방해 등의 형사책임을 묻는 절차를 즉시 개시할 것”이라고 밝혔다.

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