주주총회를 처음 접하는 투자자라면 평소 듣지 못했던 생소한 용어들에서부터 주눅이 들게 마련이다. 전자투표에 참여하거나 주총장에 가기 전 알아두면 유용한 용어들을 정리해봤다.

▶주주명부폐쇄=주총을 앞둔 기업이 일정 기간 주주명부의 기재사항 변경을 중지하는 것을 뜻한다. 주주명부를 폐쇄하지 않으면 주총에 참석할 인원을 결정하기가 매우 어려워진다. 계속 진행되는 주식 매매로 인해 주주 현황이 끊임없이 변동하기 때문이다. 그래서 기준일을 공시하고 해당일을 기준으로 주주를 확정 짓는 작업을 거쳐야 한다.

국내 주식은 매매일로부터 2일 뒤 결제가 이루어지는 시스템이므로 기준일 2일 전까지는 주식을 보유하고 있어야 한다. 주주로서 배당받을 권리를 획득하는 날은 ‘배당기준일’이라고 표현된다.

▶주주제안=일반 주주들이 주주총회에 상정할 의안을 직접 제시하는 것을 말한다. 주주총회가 열리기 6주 전까지 요구사항을 해당 회사에 제출하면 주총에서 의제를 다루게 된다. 주주제안을 하기 위해서는 의결권이 있는 지분 1% 이상을 6개월 이상 보유해야 한다.

박찬구 금호석유화학 회장의 조카 박철완 전 금호석화 상무는 지난 14일 회사 측에 주주제안을 발송한 것이 대표적인 사례다. 박 전 상무는 올해 임기가 만료하는 사외이사 2명의 후임 후보를 추천하고 배당과 성장 전략에 대한 제안을 한 것으로 알려졌다. 통상 주주제안 안건은 배당 확대나 이사·감사 선임 안건 등이 주로 올라온다.

▶의결정족수=주주총회에 상정된 의안의 가결 여부를 판단하기 위해서는 의결 정족수를 충족해야 한다. 상법상 주총에서 보통결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 과반수 찬성과 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성까지 얻어야 한다. 특별결의 요건은 더 까다롭다. 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 찬성, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 여기에 감사 선임 시 최대주주 및 그 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰(Rule)’도 존재한다. 최근 주식시장에서 개인투자자 비율이 높아지고 코로나19 상황까지 겹치면서 이 같은 요건을 충족시키기 쉽지 않아졌다는 지적이 나온다. 기준을 완화해야 한다는 목소리도 높아지고 있다.

▶주주행동주의=주주들이 기업 경영에 직접 관여해 기업 가치를 높이고 주주환원에 대해 요구하는 것을 말한다. 기존에는 주로 배당금 확대에 대한 요구가 많았지만, 코로나19를 계기로 MZ세대들이 주식 시장에 대거 유입되면서 상황이 달라졌다는 평가다. 기업의 지배구조 변화를 비롯해 실적 부실 책임을 추궁하거나 경영투명성 제고도 요구하는 사례도 증가하고 있다.

▶스튜어드십 코드=연기금이나 자산운용사 큰 규모의 기관투자자가 집사(스튜어드)처럼 고객 자산을 잘 관리하기 위해 적극적 의결권 행사에 나서도록 하는 지침을 의미한다. 최근 재계와 일부 정치권에서 “국민연금의 스튜어드십 코드 활동이 기업 경영권을 과도하게 침해할 수 있다”는 주장이 제기되면서 갑론을박이 벌어지기도 했다.

국민연금은 2018년 스튜어드십 코드를 도입하고 그해 571개, 2019년 577개, 2020년 645개 기업에 대해 의결권을 행사했지만 지난해에는 13개 기업에 대해 의결권을 행사했다. 의결권 행사 숫자는 줄었지만, 대기업집단 상장사 안건에 대한 반대율이 전년 대비 1.0%포인트 상승하는 등 대기업에 대해서는 더 날을 세운 것으로 조사됐다.

▶사외이사제=대주주와 관련 없는 외부 인사를 이사회에 참여시켜 대주주에게만 유리한 경영을 막기 위한 제도다. 지난 1997년 외환위기를 계기로 기업 경영 투명성을 높이고자 도입됐다.

상장회사의 경우 이사 총수의 4분의 1 이상, 자산총계가 2조원 이상인 상장회사의 경우 3인 이상 및 이사 총수의 2분의 1 이상으로 사외이사를 구성해야 한다. 최근에는 경영 투명성 제고를 위해 사외이사 수를 과반 넘게 구성하거나, 사외이사를 이사회 의장으로 추대하는 기업들도 늘어나고 있다. 주주 입장에서는 주총에서 사외이사 선임 안건에 대해 후보자의 독립성과 자질 등을 면밀하게 살펴볼 필요가 있다. 양대근·이세진 기자